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博雅生物及股东高特佳被通报批评 关联方违规占用资金

博雅生物及股东高特佳被通报批评 关联方违规占用资金   中国经济网北京11月26日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定…

博雅生物及股东高特佳被通报批评 关联方违规占用资金

  中国经济网北京11月26日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定。经查明,博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“博雅生物”,300294.SZ)及相关当事人存在以下违规行为:

  2021年3月3日,博雅生物披露的《关于收到江西证监局对公司及相关责任人、控股股东采取责令改正措施决定的公告》显示,2017年4月至2019年4月,博雅生物按照《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》向原控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称高特佳集团)管理的基金控制的广东丹霞生物制药有限公司(以下简称丹霞生物)支付采购款合计4.01亿元。

  2019年4月,博雅生物与丹霞生物终止该协议并重新签订《原料血浆供应框架协议》,继续向丹霞生物支付累计4.22亿元。2017年4月至2020年1月,博雅生物以采购款方式向丹霞生物累计支付资金8.23亿元,但丹霞生物未向博雅生物供应原料血浆,构成关联方占用上市公司资金。2021年4月1日,博雅生物披露的《关于公司采购原料血浆款项已全额收回暨可能被实施其他风险警示的风险消除的公告》显示,博雅生物已全额收回上述占用款项及相应利息。

  博雅生物的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第2.1.4条的规定。

  博雅生物原控股股东高特佳集团的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定。

  原控股股东高特佳集团控制的丹霞生物的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.3条的相关规定。

  博雅生物董事长廖昕晰、总经理梁小明、财务总监涂言实、时任财务总监范一沁未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定,对上述违规行为负有重要责任。

  鉴于上述违规事实及情节,依据深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.2条、第16.3条以及《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十条的规定,经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过,深圳证券交易所作出如下处分决定:

  一、对博雅生物制药集团股份有限公司给予通报批评的处分;

  二、对博雅生物制药集团股份有限公司原控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其控制的广东丹霞生物制药有限公司给予通报批评的处分;

  三、对博雅生物制药集团股份有限公司董事长廖昕晰、总经理梁小明、财务总监涂言实、时任财务总监范一沁给予通报批评的处分。

  对于博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及深圳证券交易所给予的处分,深圳证券交易所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

  博雅生物制药集团股份有限公司,其前身为江西博雅生物制药股份有限公司,创建于1993年,是以血液制品业务为主,集生化药、化学药、原料药等为一体的综合性医疗产业集团,总部位于江西省抚州市。公司于2012年3月成功登陆中国深交所创业板(证券代码:300294)目前,公司旗下拥有6家成员企业:贵州天安药业股份有限公司、南京新百药业有限公司、江西博雅欣和制药有限公司、北京博雅欣诺生物科技有限公司、广州复大医药有限公司和南京博雅医药有限公司。华润医药控股有限公司为第一大股东,直接持股16%,最终受益股份为28.86%;深圳市高特佳投资集团有限公司为第二大股东,直接持股13.17%。

  博雅生物半年报显示,2021年3月3日,公司控股股东高特佳投资集团收到中国证券监督管理委员会江西监管局下发的《关于对深圳市高特佳投资集团有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2021〕3号),根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,决定对高特佳投资集团采取责令改正的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

  2021年7月15日,股份转让已完成,表决权委托随即发生法律效力,华润医药控股将持有公司6933.198万股股票,并合计拥有公司12638.162万股股票(占公司总股本的29.17%)的表决权,为公司第一大股东。华润医药控股为公司第一大股东,未来随着向华润医药控股发行股份的完成,华润医药控股将成为公司控股股东,中国华润将成为公司实际控制人。

  深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条规定:发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,勤勉尽责。

  深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第2.11条规定:上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

  公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

  公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

  深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.5条规定:上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

  (一) 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;

  (二) 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

  (三) 遵守并促使上市公司遵守公司章程;

  (四) 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

  监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

  高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

  深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.7条规定:上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下义务并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:

  (一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件;

  (二)遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

  (三)遵守并促使上市公司遵守公司章程;

  (四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益,包括但不限于:

  1.不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保;

  2.不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益;

  3.不利用上市公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

  4.保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以任何方式影响上市公司的独立性;

  (五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;

  (六)严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积极主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件,并如实回答本所的相关问询;

  (七)本所认为应当履行的其他义务和应当作出的其他承诺。

  深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.2条规定:发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

  (一)通报批评;

  (二)公开谴责。

  深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.3条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

  (一)通报批评;

  (二)公开谴责;

  (三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

  以上(二)、(三)项处分可以并处。

  《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第2.1.4条规定:上市公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

  《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.1条规定:上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

  《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.1条规定:控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

  公司无控股股东、实际控制人的,公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人,履行本章、节的规定。

  《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.3条规定:控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产,损害上市公司及其他股东的合法权益。

  《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.8条规定:控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立,不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立:

  (一)与公司共用银行账户;

  (二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;

  (三)占用公司资金;

  (四)要求公司违法违规提供担保;

  (五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;

  (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本所认定的其他情形。

  《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.9条规定:控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金:

  (一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;

  (二)要求公司代其偿还债务;

  (三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;

  (四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;

  (五)要求公司委托其进行投资活动;

  (六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

  (七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金;

  (八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

  (九)中国证监会及本所认定的其他情形。

  《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十条规定:上市公司控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用上市公司资金,存在下列情形之一且情节严重的,本所对上市公司及相关责任人、实际占用上市公司资金的实际控制人关联人、实际控制人予以公开谴责:

  (一)被占用资金日最高余额为1000万元以上;

  (二)被占用资金日最高余额占以该日为基准的上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。

  上市公司控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用上市公司资金,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

  以下为原文:

  关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定

  当事人:博雅生物制药集团股份有限公司,住所:江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路333号;

  深圳市高特佳投资集团有限公司,住所:深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场A座1501,博雅生物制药集团股份有限公司的原控股股东;

  广东丹霞生物制药有限公司,住所:广东省韶关市西郊沐溪工业园沐溪大道216号,深圳市高特佳投资集团有限公司管理的基金控制的公司;

  廖昕晰,博雅生物制药集团股份有限公司董事长;

  梁小明,博雅生物制药集团股份有限公司总经理;

  涂言实,博雅生物制药集团股份有限公司财务总监;

  范一沁,博雅生物制药集团股份有限公司时任财务总监。

  经查明,博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称博雅生物)及相关当事人存在以下违规行为:

  2021年3月3日,博雅生物披露的《关于收到江西证监局对公司及相关责任人、控股股东采取责令改正措施决定的公告》显示,2017年4月至2019年4月,博雅生物按照《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》向原控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称高特佳集团)管理的基金控制的广东丹霞生物制药有限公司(以下简称丹霞生物)支付采购款合计4.01亿元。

  2019年4月,博雅生物与丹霞生物终止该协议并重新签订《原料血浆供应框架协议》,继续向丹霞生物支付累计4.22亿元。2017年4月至2020年1月,博雅生物以采购款方式向丹霞生物累计支付资金8.23亿元,但丹霞生物未向博雅生物供应原料血浆,构成关联方占用上市公司资金。2021年4月1日,博雅生物披露的《关于公司采购原料血浆款项已全额收回暨可能被实施其他风险警示的风险消除的公告》显示,博雅生物已全额收回上述占用款项及相应利息。

  博雅生物的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第2.1.4条的规定。

  博雅生物原控股股东高特佳集团的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定。

  原控股股东高特佳集团控制的丹霞生物的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.3条的相关规定。

  博雅生物董事长廖昕晰、总经理梁小明、财务总监涂言实、时任财务总监范一沁未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定,对上述违规行为负有重要责任。

  鉴于上述违规事实及情节,依据本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.2条、第16.3条以及《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:

  一、对博雅生物制药集团股份有限公司给予通报批评的处分;

  二、对博雅生物制药集团股份有限公司原控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其控制的广东丹霞生物制药有限公司给予通报批评的处分;

  三、对博雅生物制药集团股份有限公司董事长廖昕晰、总经理梁小明、财务总监涂言实、时任财务总监范一沁给予通报批评的处分。

  对于博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

  深圳证券交易所

  2021年11月25日

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作者: Anita

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